Marzo 2020. Ecco il comunicato ufficiale dell’azienda sull’acquisizione del controllo del 100%.
Acquisizione da parte delle Azioniste di Maggioranza del 30% di Supermarkets Italiani e determinazione del prezzo di compravendita
Esselunga S.p.A. è stata informata dalle Signore Giuliana Albera Caprotti e Marina Sylvia Caprotti, detentrici del 70% di Supermarkets Italiani S.p.A., degli sviluppi relativi all’acquisto del 30% del capitale sociale di Supermarkets Italiani S.p.A., detenuto da Giuseppe Caprotti e Violetta Caprotti.
In data 11 gennaio 2019, le Azioniste di Maggioranza hanno comunicato di aver esercitato il diritto di acquisto della Partecipazione di Minoranza. Nel corso dell’ultimo anno, le Azioniste di Maggioranza e gli azionisti di minoranza hanno partecipato ad un procedimento di arbitraggio per la determinazione del prezzo della Partecipazione di Minoranza. Esselunga è stata informata del fatto che in data 20 marzo 2020 il procedimento di arbitraggio ha determinato – a maggioranza – che il prezzo complessivo di acquisto della Partecipazione di Minoranza è pari a Euro 1.830 milioni. Il closing dell’operazione di Acquisizione è previsto per il 27 aprile 2020.
Le Azioniste di Maggioranza hanno comunicato a Esselunga che il Prezzo di Acquisto sarà corrisposto mediante una combinazione di (i) apporto di capitale da parte delle Azioniste di Maggioranza per un ammontare pari a Euro 535 milioni e (ii) debito bancario derivante da linee di credito messe a disposizione da un pool composto da principali istituti di credito italiani e internazionali per un ammontare pari a Euro 1.312 milioni. In particolare,
• l’apporto di capitale da parte delle Azioniste di Maggioranza consisterà in: (i) Euro 100 milioni in denaro che saranno conferiti dalle Azioniste di Maggioranza, anche per pagare i costi finanziari; e (ii) Euro 435 milioni in denaro che deriveranno dalla cessione a un investitore finanziario di una partecipazione pari al 32,5% del capitale di La Villata S.p.A., detenuta dalle Azioniste di Maggioranza (il restante 67,5% di La Villata è detenuta direttamente da Esselunga);
• il debito bancario deriverà dall’utilizzo delle linee di credito come segue: (i) utilizzo dell’acquisition facility con scadenza a sette anni, per un importo pari a Euro 762 milioni e (ii) utilizzo della linea “bridge” con una scadenza massima di 15 mesi, per un importo pari a Euro 550 milioni e, congiuntamente all’Acquisition Facility).
Le Azioniste di Maggioranza hanno comunicato a Esselunga che, mediante un’operazione di fusione ai sensi della normativa vigente, Esselunga si fonderà con le sue controllanti e, di conseguenza, si farà carico degli obblighi previsti dai Finanziamenti. Esselunga rimborserà la linea bridge a seguito della Fusione (che si prevede avvenga entro 12 mesi dal closing dell’Acquisizione). Inoltre, saranno rimborsati 300 milioni di euro dell’indebitamento gravante sulle entità incorporate.
Al 31 dicembre 2019, Esselunga riportava (i) disponibilità liquide e mezzi equivalenti per un ammontare pari a Euro 1.139 milioni e (ii) una posizione finanziaria netta adjusted negativa di Euro 150 milioni. Tenendo conto delle diverse operazioni collegate all’Acquisizione sopra descritte, l’indebitamento finanziario netto consolidato pro-forma di Esselunga al 31 dicembre 2019 sarebbe pari a: (i) disponibilità liquide e mezzi equivalenti per un ammontare pari a Euro 306 milioni e (ii) una posizione finanziaria netta adjusted negativa di Euro 1.736 milioni.
A beneficio dei titolari del prestito obbligazionario denominato “€500,000,000 0.875% Notes due 2023” (ISIN: XS1706921951) e del prestito obbligazionario denominato “€500,000,000 1.875% Notes due 2027” (ISIN: XS1706922256), Esselunga ha predisposto delle informazioni finanziarie consolidate pro-forma non sottoposte a revisione contabile per riflettere le varie operazioni relative all’Acquisizione, riportando alcune voci della situazione economica, patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma non sottoposta a revisione contabile per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
In relazione all’operazione di cessione delle Azioni La Villata, le azioni acquistate dall’investitore finanziario avranno diritto ad un dividendo annuo cumulativo da pagarsi in via preferenziale e ad alcuni diritti di governance usuali per un investitore finanziario. A partire dal quinto anniversario dalla data dell’Acquisizione e fino al 31 dicembre 2027, Esselunga potrà esercitare un’opzione call per l’acquisto delle Azioni La Villata.
Commentando l’acquisizione, Giuliana Albera Caprotti e Marina Sylvia Caprotti hanno dichiarato: “Siamo orgogliose di poter continuare il nostro impegno personale per lo sviluppo e il successo di Esselunga e abbiamo grande fiducia nel team dirigenziale e in tutte le persone che lavorano nel Gruppo”.
Sami Kahale, CEO di Esselunga, ha commentato: “Siamo molto soddisfatti di apprendere che le nostre azioniste di maggioranza abbiano apportato capitali propri in misura così significativa per il futuro di Esselunga. Grazie a questa decisione proseguiremo con determinazione l’esecuzione del nostro piano industriale di cinque anni che è iniziato nel modo migliore. In questo difficilissimo periodo di emergenza siamo interamente concentrati nel servire la nostra comunità”.
